11.10.2007

Asian aikaisempi käsittely Mikkelin käräjäoikeudessa

Selvittäjä jätti käräjäoikeudelle 23.6.2005 Järvi-Suomen Portti Osuuskuntaa koskevan saneerausohjelmaehdotuksen. Ehdotuksen 18 kohtaan sisältyi muun muassa määräys, jonka mukaan osuuskunnan hallintoneuvoston jäsenille, hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle suoritetaan palkkio ja korvaukset, joihin valvoja on antanut kirjallisen suostumuksensa.

Saneerausohjelmaehdotuksesta käräjäoikeudelle 21.12.2005 antamassaan lausumassa Uudenmaan verovirasto katsoi muun ohella, ettei ohjelmaehdotuksessa ollut noudatettu yrityssaneerauslain 42 §:n 1 momentin 5 kohdan säännöstä määritellä velallisen läheisille maksettavat palkkiot ja korvaukset. Selvittäjä ei käräjäoikeudelle 30.12.2005 toimittamassaan oikaistussa ehdotuksessa saneerausohjelmaksi muuttanut mainittua 18 kohtaa.

Päätöksellään 30.12.2005 käräjäoikeus kehotti äänivaltaisia velkojia määräpäivään mennessä antamaan käräjäoikeudelle äänestyslausumansa. Verovirasto ei antanut äänestyslausumaa.

Käräjäoikeuden päätös 30.1.2006

Käräjäoikeus lausui, että kaikissa velkojaryhmissä ohjelman hyväksymistä oli puoltanut enemmän kuin puolet äänestykseen osallistuneista velkojista ja näiden yhteenlasketut saatavat edustivat enempää kuin puolta ryhmiin kuuluvien, äänestykseen osallistuneiden velkojien saatavien kokonaismäärästä. Ohjelma voitiin siten vahvistaa yrityssaneerauslain 51 §:n 1 momentin ja 52 §:n 1 momentin nojalla. Ohjelman vahvistamiselle ei myöskään ollut ilmennyt yrityssaneerauslain 53 tai 55 §:ssä tarkoitettuja esteitä.

Näillä perusteilla käräjäoikeus vahvisti saneerausohjelmaehdotuksen noudatettavaksi saneerausohjelmana. Lisäksi käräjäoikeus määräsi valvojan ohjelman seurantaa varten ja velkojatoimikunnan toimikauden jatkumaan ohjelman päättymiseen saakka.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Jukka Soininen.

Itä-Suomen hovioikeuden päätös 29.8.2006

Verovirasto valitti hovioikeuteen ja vaati, että saneerausohjelma jätetään 18 kohdan osalta vahvistamatta ja asia palautetaan käräjäoikeuteen tai että ohjelma jätetään kokonaan vahvistamatta. Verovirasto katsoi, että saneerausohjelman 18 kohdan määräys oli yrityssaneerauslain 42 §:n 1 momentin 5 kohdan vastainen, koska se mahdollisti käytännössä sen, että valvoja voi täysin vapaasti päättää yrityksen voitonjaosta. Määräys voi loukata sekä velallisen omia oikeuksia että velkojien oikeuksia ja rikkoa yrityssaneerauslain mukaista varojenjakokieltoa.

Hovioikeus lausui yrityssaneerauslain esitöihin (HE 182/1992 vp s. 43 ja 51) viitaten, että saneerausohjelman vahvistamisedellytykset riippuivat ensisijaisesti velkojien keskuudessa suoritettavan äänestyksen tuloksesta sekä siitä, olivatko ohjelmassa vahvistamisen ehdoksi asetetut edellytykset täyttyneet. Äänestyksessä otettiin enemmistön täyttymistä arvioitaessa huomioon vain äänestykseen osallistuneet velkojat ja heidän saatavansa. Passiivisina pysytelleille velkojille ei annettu merkitystä äänestyksen tulosta ja ohjelman vahvistamisedellytyksiä arvioitaessa. Riittävänä oli pidetty, että kukin velkoja sai tiedoksi ohjelmaehdotuksen sekä tilaisuuden osallistua sitä koskevaan äänestykseen. Jos velkoja ei valvonut etujaan käyttämällä hyväkseen tätä tilaisuutta, hän sai alistua siihen lopputulokseen, johon äänestystulos johti, kun huomioon otettiin äänestykseen osallistuneiden kannat.

Korkeimman oikeuden ratkaisussa KKO 1995:70, joka koski yrityssaneerausvelkojan väitteen varaista seikkaa, oli katsottu velkojan menettäneen mahdollisuutensa valittaa ohjelmaehdotuksen vahvistamisesta, kun velkoja ei ollut äänestänyt ohjelmaehdotuksen hyväksymistä vastaan. Oikeusohjeen oli oikeuskirjallisuudessa todettu ulottuvan myös viran puolesta tutkittaviin esteperusteisiin.

Yrityssaneerauslain 42 § sisälsi luettelon tärkeimmistä ohjelmassa määrättävistä asioista, joita oli pidettävä perusvaatimuksina ohjelman vahvistamiselle. Lainkohdassa asetettujen vaatimusten täyttyminen oli tuomioistuimen viran puolesta tutkittava seikka. Tuomioistuimen oli valvottava, ettei ohjelmaehdotus puuttunut kohtuuttomasti velallisen oikeusasemaan ja ettei velkojien enemmistö käyttänyt valtaansa vähemmistöä loukkaavasti. Yrityksen saneerausasiassa tuomioistuimen vahvistamisharkinta oli laillisuusvalvontaa. Tästä seurasi, että tuomioistuin ei viran puolesta tutkinut saneerauksen liiketaloudellista tarkoituksenmukaisuutta eikä sisältöä. Velkojien enemmistö oli äänestyksessä hyväksynyt saneerausohjelmaehdotuksen 18 kohdan määräyksen. Esitetyn selvityksen perusteella ei voitu päätyä siihen, että 18 kohdan määräys puuttuisi kohtuuttomasti velallisen oikeusasemaan tai että määräys loukkaisi velkojien keskinäistä yhdenvertaisuutta.

Verovirasto ei ollut äänestyksessä vastustanut saneerausohjelman vahvistamista. Sen vuoksi verovirasto oli menettänyt oikeutensa valittaa käräjäoikeuden saneerausohjelman vahvistamista koskevasta päätöksestä.

Näillä perusteilla hovioikeus jätti veroviraston valituksen tutkimatta.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Jorma Lumiala, Heikki Laakso ja Riitta-Liisa Hietala. Esittelijä Tiina Ruikka.

Perustelut

Asian taustaa

1. Uudenmaan verovirasto oli Järvi-Suomen Portti Osuuskunnan saneerausohjelmaehdotuksesta käräjäoikeudelle antamassaan lausumassa katsonut, ettei saneerausohjelman 18 kohdan määräys läheisille maksettavista suorituksista ollut yrityssaneerauslain 42 §:n 1 momentin 5 kohdan mukainen. Verovirasto ei ollut äänestänyt ohjelmaehdotuksesta, mutta oli valittanut ohjelman vahvistamista koskevasta käräjäoikeuden päätöksestä hovioikeuteen toistaen jo lausumassa esittämänsä perusteet.

2. Asiassa on kysymys siitä, onko verovirasto menettänyt oikeutensa valittaa saneerausohjelman vahvistamista koskevasta käräjäoikeuden päätöksestä sen vuoksi, että se ei ollut äänestänyt ohjelmaehdotuksesta, ja siitä, onko mainittu saneerausohjelman kohta yrityssaneerauslain 42 §:n 1 momentin 5 kohdan mukainen.

Veroviraston valitusoikeus

3. Oikeudenkäyntimenettelyssä oikeus muutoksenhakuun alemman tuomioistuimen päätöksestä on pääsääntö. Muutoksenhakuoikeuden rajaukset ja erityiset edellytykset ovat poikkeuksellisia ja perustuvat yleensä nimenomaiseen säännökseen. Tällaisesta poikkeuksesta on kysymys, kun oikeus hakea muutosta käräjäoikeuden saneerausohjelman vahvistamista koskevaan päätökseen edellyttää sitä, että asianomainen velkoja on äänestänyt ohjelmaehdotusta vastaan.

4. Yrityssaneerauksessa ovat saneeraustoimenpiteiden tarkoituksenmukaisuutta koskevat asiat sellaisia, joiden sisällöstä velkojat päättävät äänestysmenettelyssä. Sikäli kuin muutoksenhaku koskee tällaista saneerausohjelman vahvistamisen edellytystä, velkoja menettää oikeuden valittaa saneerausohjelman vahvistamista koskevasta päätöksestä laiminlyötyään vastustaa ohjelmaa äänestämällä (KKO 1995:70).

5. Yrityssaneerauslain 55 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaan saneerausohjelma on jätettävä vahvistamatta, jos sen sisältö ei täytä saman lain 41 ja 42 §:ssä asetettuja vaatimuksia. Kuten lakia koskevasta hallituksen esityksestä ilmenee, tuomioistuimen on tutkittava, että ohjelma täyttää mainitut vaatimukset, vaikka velkojat olisivat hyväksyneet sisällöltään puutteellisen saneerausohjelman (HE 182/1992 vp s. 50 ja 96). Yrityssaneerauslain 55 §:n 1 momentin 1 kohta merkitsee näin ollen tuomioistuimen velvoitetta tutkia saneerausohjelman lainmukaisuus yrityssaneerauslain 41 ja 42 §:n kannalta viran puolesta, kuten hovioikeus on todennut.

6. Valittaessaan saneerausohjelman vahvistamista koskevasta käräjäoikeuden päätöksestä verovirasto on vedonnut siihen, ettei ohjelman 18 kohta ollut yrityssaneerauslain 42 §:n 1 momentin 5 kohdan mukainen. Kuten edellä on lausuttu, tuomioistuimen on viran puolesta tutkittava, täyttääkö saneerausohjelma mainitun lainkohdan asettamat vaatimukset. Korkein oikeus katsoo, että verovirasto ei ole menettänyt oikeuttaan valittaa tältä osin käräjäoikeuden päätöksestä hovioikeuteen, vaikka se ei ollut äänestänyt saneerausohjelmaehdotusta vastaan. Tämän vuoksi hovioikeuden olisi tullut tutkia veroviraston valitus.

7. Viivytyksen välttämiseksi Korkein oikeus ottaa välittömästi ratkaistavakseen kysymyksen, täyttääkö saneerausohjelman kohta 18 laissa asetetut vaatimukset.

Saneerausohjelman lainmukaisuus

8. Yrityssaneerauslain 42 §:n 1 momentin 5 kohdan mukaan saneerausohjelmassa tulee määrätä velalliselle, velallisyhtiön yhtiömiehelle tai osakkeenomistajalle taikka näiden läheiselle työsuorituksen perusteella suoritettavasta vastikkeesta tai muusta korvauksesta taikka niiden perusteista.

9. Verovirasto on valituksessaan katsonut, että mainittu saneerausohjelman kohta ei täytä yrityssaneerauslain 42 §:n 1 momentin 5 kohdan edellytyksiä sen vuoksi, että korvauksen taso ei käy ilmi saneerausohjelmasta ja se mahdollistaa erilaiset "kultaiset kädenpuristukset" ilman minkäänlaisia rajoituksia.

10. Yrityssaneerauslaista tai sen esitöistä ei ilmene, miten lain 42 §:n 1 momentin 5 kohdassa tarkoitettujen korvausten perusteet tulisi saneerausohjelmassa ilmaista. Säännös kuitenkin liittyy kieltoon jakaa velallisen varoja sen omistajille saneerausmenettelyn aikana. Yrityssaneerauslain 58 §:n mukaan velallisen varoja ei saa saneerausohjelman aikana jakaa omistajille lukuun ottamatta lain 42 §:n 1 momentin 5 kohdassa tarkoitettua, työn perusteella suoritettavaa ja ohjelman mukaista vastiketta tai korvausta.

11. Saneerausohjelman 18 kohdassa käsitellään suorituksia läheisille. Ensimmäisessä kappaleessa toistetaan yrityssaneerauslain 58 §:n kielto jakaa velallisen varoja omistajille saneerausohjelman toteuttamisen aikana lukuun ottamatta työn perusteella suoritettavaa ja ohjelman mukaista vastiketta ja korvausta. Toisessa ja kolmannessa kappaleessa todetaan varojen jakokiellon merkitsevän sitä, ettei saneerausmenettelyn aikana ole lupa suorittaa eronneelle tai erotetulle jäsenelle osuusmaksun palautusta sekä, ettei omistajille voida jakaa varoja maksamalla heille ylihintaa osuuskunnalle toimitetuista tavaroista ja palveluista. Kohdan 18 neljännen kappaleen mukaan osuuskunnan hallintoneuvoston jäsenille, hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle suoritetaan palkkio ja korvaukset, joihin valvoja on antanut kirjallisen suostumuksensa. Kysymys on siitä, täyttääkö neljäs kappale lain vaatimukset.

12. Palkkioiden ja korvausten määriä tai lähempiä perusteita hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenten sekä toimitusjohtajan osalta ei ole neljännessä kappaleessa mainittu. Kun sen yhteydessä kuitenkin todetaan lain pääsääntö eli varojen jakokielto omistajille sekä säännöstä tehtävä poikkeus työkorvausten ja vastikkeiden osalta ja asetetaan maksamisen edellytykseksi vielä valvojan kirjallinen suostumus, Korkein oikeus katsoo saneerausohjelman antavan riittävät takeet laittoman varojen jaon estämiseksi. Ohjelman sisältö täyttää siten yrityssaneerauslain 42 §:n 1 momentin 5 kohdassa asetetut vaatimukset.

Päätöslauselma

Korkein oikeus kumoaa hovioikeuden päätöksen ja hylkää veroviraston vaatimuksen saneerausohjelman tai sen 18 kohdan vahvistamatta jättämisestä.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Riitta Suhonen, Mikko Tulokas, Pertti Välimäki, Juha Häyhä ja Ilkka Rautio. Esittelijä Lea Nousiainen (mietintö).

Esittelijän mietintö

Esittelijäneuvos Nousiainen: Asiassa on kysymys siitä, onko verovirasto menettänyt oikeutensa valittaa käräjäoikeuden saneerausohjelman vahvistamista koskevasta päätöksestä, kun se ei ole äänestänyt ohjelmaehdotuksen hyväksymistä vastaan.

Oikeuskäytännössä on ratkaisussa KKO 1995:70 katsottu, että velkoja oli menettänyt oikeutensa valittaa käräjäoikeuden saneerausohjelman vahvistamista koskevasta päätöksestä. Ratkaisu on perustunut yrityssaneerauslain 53 §:n 1 momentin 4 kohdan soveltamiseen, jossa tarkoitetun ohjelman vahvistamisen esteen huomioon ottaminen edellyttää velkojan väitettä ja josta voidaan poiketa velkojan suostumuksella.

Yrityssaneerauslain 55 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaan saneerausohjelma on jätettävä vahvistamatta, jos ohjelman sisältö ei täytä yrityssaneerauslain 41 ja 42 §:ssä asetettuja vaatimuksia. Kuten hallituksen esityksestä yrityksen saneerausta koskevaksi lainsäädännöksi ilmenee, sisällöltään puutteellisena äänestysmenettelyn läpi käynyttäkään saneerausohjelmaehdotusta ei voida vahvistaa. Tätä on perusteltu sillä, että tällöin ei ole varmuutta siitä, että äänestyslausumat perustuvat riittävään tietoon (HE 182/1992 vp s. 50 ja 96). Näin ollen sisällöltään puutteellisen ohjelman vahvistamiselle on este silloinkin, kun kaikki velkojat ovat äänestäneet ohjelmaehdotuksen hyväksymisen puolesta. Tämän vuoksi tuomioistuimen on velkojien hyväksymisestä huolimatta tutkittava, että saneerausohjelma sisältönsä puolesta täyttää sille yrityssaneerauslain 41 ja 42 §:ssä säädetyt edellytykset.

Myös eräät muut yrityssaneerauslain 55 §:ssä säädetyt ohjelman vahvistamisen esteet ovat sellaisia, että ohjelma on jätettävä vahvistamatta, vaikka ohjelman vahvistamiselle olisikin saatu riittävä velkojien kannatus. Säännöksen 1 momentin 2 kohdan mukaan ohjelmaa ei voida vahvistaa, jos ohjelmaehdotuksen käsittelyä koskevia menettelysäännöksiä ei ole noudatettu ja laiminlyönnillä voidaan olettaa olleen vaikutusta käsittelyn tulokseen. Lain esitöissä tällaisesta tilanteesta on mainittu esimerkkinä tiedoksiantovirhe, jonka vuoksi osa velkojista ei tosiasiassa ole saanut lainkaan tilaisuutta äänestyslausuman antamiseen (HE 182/1992 vp s. 96). Jos velkoja, jonka äänestyslausuma olisi estänyt ohjelman vahvistamisen, ei ole saanut tilaisuutta äänestää, on selvää, että hän saa hakea muutosta, vaikka onkin jättänyt äänestämättä. Tuomioistuimen on varmistauduttava myös siitä, että säännöksen 3 momentissa tarkoitettu saneerausohjelmassa sen vahvistamisen edellytykseksi asetettu ennakkoehto, kuten tietty yhtiöoikeudellinen toimi, on täytetty. Vastaavalla tavalla velkojat, jotka ovat antaneet äänestyslausumansa luottaen esimerkiksi velallisen tekevän häneltä edellytetyt toimet, voivat hakea muutosta ohjelman vahvistamista koskevaan päätökseen, jos ennakkoehdon täyttymisestä ei ennen ohjelman vahvistamista olekaan esitetty selvitystä. Viimeksi mainitut seikat tuomioistuimen on myös tutkittava viran puolesta.

Tuomioistuimen on tosin edellä lausutuilla perusteilla vielä äänestysmenettelyn jälkeenkin tarkastettava myös, että ohjelma täyttää sille yrityssaneerauslain 41 ja 42 §:ssä säädetyt vaatimukset. Mainitut säännökset sisältävät kuitenkin vain puitesäännökset siitä, mitä määräyksiä ohjelmassa tulee olla. Tuomioistuimen tulee ennen ohjelman vahvistamista, kuten ennen äänestysmenettelyyn ryhtymistäkin, näin ollen tarkistaa vain se, että ohjelma on muodolliselta sisällöltään mainittujen säännösten mukainen (HE 182/1992 vp s. 96). Sen sijaan sen ratkaiseminen, suojaako esimerkiksi omistajalle maksettavan palkkion perusteita koskeva yksittäinen ohjelman kohta riittävästi sekä velkoja- että velallistahoa, mistä veroviraston valituksessa on kysymys, edellyttää velkojan ja velallisen väitettä. Muunlainen tulkinta olisi vastoin yrityssaneerauslain järjestelmää, jossa saneeraustoimenpiteiden tarkoituksenmukaisuudesta päättävät velkojat äänestysmenettelyssä. Kun verovirasto on jättänyt äänestämättä, verovirasto on näin ollen menettänyt oikeutensa valittaa saneerausohjelman vahvistamista koskevasta päätöksestä (KKO 1995:70).

Näillä perusteilla Korkein oikeus ei muuttane hovioikeuden päätöslauselmaa.